M6米乐官网登录钱江水利(600283)：中信证券股份有限公司关于

　　中信证券股份有限公司接受钱江水利开发股份有限公司的委托，就发行人2023年度向特定对象发行A股股票并在主板上市事项出具本发行保荐书。

　　保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　如无特殊说明，本发行保荐书中使用的简称或名词释义与《钱江水利开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）》中的含义相同。

　　中信证券指定凌陶、于梦尧二人作为本次发行的保荐代表人。其主要执业情况如下： 凌陶，男，注册保荐代表人，证券执业编号：S01。2012年加入中信证券，现任中信证券投资银行管理委员会总监。曾负责和参与了凯盛科技2021年非公开发行A股股票项目、创业环保2021年非公开发行A股股票项目、洛阳玻璃2020年非公开发行A股股票项目、宜宾纸业非公开发行A股股票项目、冠豪高新吸收合并粤华包项目、三峡水利非公开发行A股股票项目、岳阳林纸非公开发行A股股票项目、中国电建发行股份购买资产项目、广宇发展发行股份购买资产项目、中骏集团公司债项目、华发股份公司债项目、华发股份中期票据项目、金科股份中期票据项目、南京城建中期票据项目、新城地产公司债项目等。

　　于梦尧，女，注册保荐代表人，证券执业编号：S06。2014年加入中信证券，现任中信证券投资银行管理委员会总监。曾负责和参与了德邦物流IPO及再融资项目、东方航空非公开H股增发项目、滨江地产再融资项目、苏州工业园IPO项目、正元智慧IPO项目、杭萧钢构再融资项目、招商轮船再融资项目、环旭电子再融资项目、万科A重大资产重组项目、中粮地产重大资产重组项目、祥源文旅重大资产重组项目、招商轮船重大资产重组项目、云南旅游重大资产重组暨借壳上市项目、新城控股换股吸收合并新城地产B股项目、冠豪高新换股吸收合并粤华包B股项目以及万科、滨江集团、新城控股、中洲控股、华侨城公司债及中票等债务融资等项目。

　　中信证券指定曲思瀚为本次发行的项目协办人，指定刘日、王磊、刘宗景、杨帆、顾殊涵和刘若楠为项目组成员。

　　曲思瀚，男，证券执业编号：S72。现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾负责或参与了祥源文旅重大资产重组项目、中国电建2022年度非公开发行项目、杭萧钢构2020年度非公开发行项目、大连港换股吸收合并营口港并募集配套资金项目、创业环保2020年度非公开发行项目、中国电建可续期公司债、创业环保公司债等项目。

　　水力发电，供水（限分公司生产），市政工程、环境保护工程的设计、 施工，水污染处理技术、水处理技术、环境治理技术的技术开发、 技术咨询、技术服务，工程项目管理服务，水处理设备的制造、销 售、安装及维护服务，建筑材料、五金交电、机电设备、化工产品 （不含危险化学品及易制毒品）的生产、销售，检测技术服务（凭 许可证经营），水利资源开发，实业投资，经济信息咨询（不含证券、 期货咨询），旅游服务（不含旅行社）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

　　联系人1：彭伟军 职位：董事会秘书 联系方式 联系人2：庄喻雯 职位：证券事务代表 联系方式

　　水务全产业链。公司主业所处的水务行业受到国家政策支持，有广阔的市场前景，公司在水务行业中具有较强的竞争能力，同时公司有效整合资金、集采、设计、建安、智创、二供六大平台，拥有较强的发展驱动力。

　　截至本发行保荐书出具日，中国水务直接持有公司118,436,629股股份，占公司总股本的33.55%；通过全资子公司钱江硅谷间接持有公司22,729,832股股份，占公司总股本的 6.44%。综上，中国水务合计持有公司 141,166,461股股份，占公司总股本的39.99%，为公司的控股股东，其基本情况如下：

　　水源及引水工程、城市及工业供排水、污水处理、污泥处理、固废处理、 非常规水源及水电等项目的投资、设计、建设、咨询、服务、技术开发; 节水技术、水务、环保设备及物资的开发、生产、销售和维修;设备租 赁;进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法 须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从 事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　中国水务是由水利部综合事业局联合战略投资者发起成立的国家级专业水务投资和运营管理公司。公司主要从事原水开发和供应、区域间调水、城市供排水和苦咸水淡化等水务行业投资运营管理及相关增值服务。中国水务是目前国内最大、运营区域最广的水务公司之一。公司定位于中国水务市场，专注于水务产业的投资、运营和管理，主要业务涵盖了原水、城市供水、污水处理等水务产业链的各个领域。

　　（2）实际控制人基本情况 截至本发行保荐书出具日，电建集团持有中国水务38.50%的股权；水利部综合事 业局通过全资子公司新华水利持有中国水务26.67%的股权，通过下属单位水利部综合 开发管理中心持有中国水务1.5%的股权，合计持有中国水务28.17%的股权；其他股东 合计持有中国水务33.33%的股权。任何单一股东无法控制中国水务股东会或对股东会 决议产生决定性影响，任何单一股东无法控制中国水务董事会，无法决定主要经营管理 团队的聘任，也无法决定重要经营决策。因此，公司的控股股东中国水务无实际控制人， 公司无实际控制人。 （3）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图 截至本发行保荐书出具日，公司股权控制关系图如下： 2、控股股东与实际控制人的变更情况

　　实际控制人变更前，中国水务系公司控股股东，直接持有公司33.55%股权，并通过其全资子公司钱江硅谷控股有限责任公司持有公司 6.44%股权，持股比例合计为39.99%。水利部综合事业局为中国水务的实际控制人。中国水务合计持有公司39.99%股权，因此水利部综合事业局间接持有钱江水利39.99%股权，为钱江水利的实际控制人。

　　实际控制人变更前，公司与水利部综合事业局之间的产权及控制关系如下图： 2023年3月24日，电建集团对中国水务的持股比例增持至38.50%，水利部综合事业局间接持有中国水务的股权比例依然为28.17%，其他股东合计持有中国水务33.33%的股权，任何一方均无法单独控制中国水务的股东会或董事会，中国水务成为无实际控制人状态。鉴于中国水务为公司的控股股东，电建集团此次权益变动导致公司变更为无实际控制人。

　　公司自上市以来历次股权筹资、现金分红及净资产变化情况表如下： 1、历次股权筹资及净资产的变化表

　　（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

　　经核查，截至2024年3月31日，本保荐人自营业务股票账户持有发行人27,474股A股股票，全资子公司持有发行人76,686股A股股票。本保荐人及重要子公司合计持有发行人104,160股股票，占发行人总股本的0.03%。

　　除上述情况外，不存在其他本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。

　　本保荐人及控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计不超过1%，本保荐人不存在与本项目发行人及其关联方利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。

　　（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

　　截至2024年3月31日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行益、在发行人任职等情况

　　截至2024年3月31日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行益、在发行人任职等情况。

　　（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

　　截至2024年3月31日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

　　内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

　　内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以线上会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

　　2024年1月30日，在中信证券电话会议系统召开了钱江水利开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将钱江水利开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目申请文件对外申报。

　　一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

　　二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

　　三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

　　七、保荐人保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。

　　九、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施、自愿接受上海证券交易所的自律监管。

　　作为钱江水利开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为钱江水利开发股份有限公司具备了上述法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于公司扩充资金实力，强化竞争优。